【無料】商品売買契約（売り手有利形式）と契約のコツ│民法改正対応済
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この契約書の利用シーン、意義概要
この契約書は、商品売買契約に関するルールを定めることを目的としたものです。また売り手有利に作成されております。
仮に、売買契約が特定の相手との間で中長期的に繰り返し行われる継続的取引の場合には、この契約書のように個々の売買契約書を都度作成することもできますが、個々の売買ごとにルールや契約書を作成するのは煩雑ですので、取引基本契約書や継続的売買基本契約書を締結することが重要になります。
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契約書の一部抜粋
商品売買契約書
【売主】（以下「甲」という。）と【買主】（以下「乙」という。）は、商品の売買に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （目的）
甲は、乙に対し、●年●月●日、以下の商品（以下「本件商品」という。）を売り渡すことを約し、乙はこれを買い受けることを約する。
（品名） ●●●●
（数量） ●●個
（単価） ●●円（税別）
甲及び乙は、●●●●という経緯を踏まえ、●●●●を目的として本契約を締結する。
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
この契約書は、商品売買契約における売主側を有利にすることを想定して作成されたものです。このような商品売買契約を締結する場合、売主側としては、以下のような点に気をつけてください。
① 納品・検品（第3条）
納品に要する運送費などの費用について契約書に記載がない場合には、民法485条により、原則は売主の負担となってしまいますのでご注意ください。
② 所有権の移転・危険負担（第4条、第5条）
所有権の移転については、本件商品の検査合格時とし、商品の所有権だけが先に移転してしまわないようにしてあります。
③ 契約不適合責任（第7条）
売主に有利になるように契約不適合責任の要件を限定していますので、契約不適合責任の範囲の中に「代金の減額義務又は返還義務」は定めておりません。代金の減額義務又は返還のほうが容易な場合には本条において「代金の減額義務又は返還義務」を定めておくとよいでしょう。また、売主に有利になるように損害賠償請求の制限規定（売主の帰責性がある事由に限る）を設けてあります。
④ 契約の解除（第9条）
一方的解除権を売主のみに認めた規定です。なお、当該信用不安にかかわらず、契約を途中で打ち切れるように中途解約条項を設定しておく場合もあります。（例）第○条（中途解約）1 甲は、契約期間内といえども、3か月の予告期間を設けた上で本契約を解約することができるものとする。2 前項による解約については、乙は損害賠償の請求をすることができない。
⑤ 損害賠償責任（第11条）
商品に問題があった場合等、売主として損害賠償を受ける場合があるため、その場合の損害賠償額に上限を設け、損害賠償リスクを限定的にしています。
この契約の前提条件
この契約書は、通常の製造会社または卸会社が小売業者又は卸業者に販売することを前提とした汎用例を示したものです。売買の取引形態にあわせて適宜変更する必要が生じる点、ご了承ください。また、製造物責任については、法律上の義務を負う場面が明確であるため、あえて割愛してあります。
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この契約書は売主有利に作成されているとのことですが、万が一買主との間に争いが発生した場合、それでも売主有利な立場を維持できるようにするためには、他にどのような条項を追加又は修正すればよいでしょうか？具体的な条項例を挙げてください。
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第4条と第5条に所有権の移転と危険負担についての規定がありますが、商品によっては配送中に損傷するリスクが高いものもあります。このような商品については、どのように契約書を修正すべきでしょうか？具体的な文例もお願いします。
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本契約書の第7条「契約不適合責任」にあるように、売主に有利な形で設定されていますが、もし法的に紛争が発生した場合、どの程度の防御力を期待できるでしょうか？実際の事例を参考にしながらご教示いただけますか？
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第9条の契約の解除について、売主のみが一方的に解除できる規定がありますが、これが法的に問題となることはないでしょうか？また、買主からの信頼低下を避けるために、契約解除条項をどのように改定するのが良いでしょうか？
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第11条の損害賠償責任条項で損害賠償額に上限を設けており、リスクを抑えたい意図は理解できますが、取引相手がこの条件を受け入れない場合は他にどのような条件で妥協点を見つけられるでしょうか？具体的な代替案を教えてください。
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継続的売買基本契約書と個々の売買契約書を比較した場合のメリット・デメリットは何でしょうか？特に中小企業の観点から見た場合の具体的な利点をご説明いただけますか？
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契約書を売主有利にするためには、買主を納得させるためにどのような説明を行うのが効果的でしょうか？具体的な説明方法や説得のポイントをお教えください。
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この契約書では特定のリスクに対して十分な対策が取られていないと感じます。例えば、自然災害や不可抗力による取引停止リスクに関してはどのような条項を追加すべきでしょうか？具体的な条項例を挙げてください。
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売主として、顧客との信頼関係を維持しつつ、自己のリスクを最小限に抑えるためにどのような方針で契約条項を設ければ良いでしょうか？具体的な条項の例や条項設定の方向性についてご教示ください。
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この契約書の内容を他の国や地域で使用する際に注意すべき点はありますか？特に海外取引における法律や商慣行の違いについて具体的に説明いただけますか？
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