表明保証の範囲が広すぎて怖いです。どこまで譲歩すべきでしょうか 製造業（食品加工・従業員34名・売上4億2,700万）を売却する契約の最終段階です。買い手は食品メーカーの関連会社で、条件面では納得しています。 ただ、株式譲渡契約書のドラフトを見て驚きました。表明保証の条項が20ページ近くあり、内容も細かすぎます。弁護士に相談したところ「これは買い手側に有利すぎる。もう少し交渉すべき」と言われました。 特に気になるのが以下の点です。 1. 「過去10年間の税務申告に誤りがないこと」→10年は長すぎませんか？ 2. 「全ての契約書を開示し、隠れた契約がないこと」→口頭での取引慣行もあるのですが... 3. 「従業員との間に未払い残業代や労働紛争がないこと」→正直、完璧とは言えません 4. 「クロージング後2年間、違反があれば損害賠償請求できる」→2年も責任を負うのでしょうか 特に3番の残業代については、厳密に計算すると数十万円の未払いがあるかもしれません（タイムカードの集計が甘かった時期があります）。これを正直に申告すべきか、それとも「大きな問題はない」程度の説明で済ませるか悩んでいます。 仲介会社からは「表明保証は交渉次第で変えられる。買い手も多少は譲歩してくれるはず」と言われていますが、どこまで強く交渉していいものか分かりません。 あまり細かいことを言いすぎて、せっかくの話が壊れるのも怖いです。でも、クロージング後に何か問題が見つかって多額の賠償請求をされるのも恐ろしいです。 M&Aを経験された方、表明保証の交渉はどのようにされましたか？どこまで譲歩して、どこは譲らなかったか、具体的に教えていただけると助かります。