この記事でわかること

• 資本政策の概要について
• 資本政策の失敗事例と回避するための対策について
• 資本政策を成功させる上で重要な3つのポイント

はじめに

資本政策を策定する上で、実際の失敗事例から学べることは数多くあります。

本記事では資本政策の全体像を簡略的に解説した後、資本政策の失敗事例を5つ紹介します。失敗を回避するための対策方法も合わせて紹介するので、ぜひ参考にしてみてください。

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１．資本政策の概要と目的

資本政策は会社を経営する上で欠かせないものです。その目的や方法について今一度確認するためにも、簡潔に説明していきます。特に目的の部分は、自社で入念に練りましょう。目的がぶれてしまうと資本政策の基盤がぐらつき、資金繰りが圧迫されかねません。

①資金調達

資本政策の大きな目的の1つは、資金調達です。ベンチャー企業やスタートアップは、事業展開のために資金が必要となります。自己資金だけで事業を拡大させていくのは、よっぽどお金に余裕がなければ到底不可能です。創業して間もない会社の場合、金融機関からの融資もあまり見込めません。となると、資金調達の手段はベンチャーキャピタルや投資家からの出資です。

ベンチャーキャピタルや投資家からの出資は融資と異なり、株式を用いて取引が行われます。株式は議決権が与えられているため、一度に多く売却してしまうと会社を乗っ取られかねません。決定権を握ったままスムーズに経営するためにも、株式をいつ、どれくらい、いくらで移動させるかを慎重に考える必要があります。

②株主構成比率の安定

オーナーや親族、役員、従業員、取引先、ベンチャーキャピタルを安定株主とみなし、安定株主の持株比率を1/2以上保有することを目指すのが一般的です。1/2以上の議決権があれば、普通決議が行えるからです。

また、議決権の2/3以上あれば特別決議が可能なため、よりスムーズに経営を進めることが可能となります。

③役員・従業員へのインセンティブ設計

ベンチャー企業やスタートアップでは、高額なインセンティブを用意することが難しい場合があります。そこでよく利用されているのが、ストックオプション制度です。

ストックオプション制度では、役員や従業員は定められた価格で株式を購入できる権利が付与されます。時価よりも低い価格が定められているため、株価が上昇した際に売却すれば差額分の利益が獲得可能です。

優秀な人材確保のためにもインセンティブを用意することは重要です。どれくらいのインセンティブが付与されるか、検討しておきましょう。

④創業者利益の確保

一般的に創業者利益は、創業者が保有している株式を上場時の売出しで確保します。上場後に株式を売却することは投資家や株主の不安を煽り、株価下落に繋がりかねません。

また、保有している株式をすべて売却することは難しいので注意しましょう。安定株主比率、流通株主比率を加味した上で、株式数を決定します。

⑤事業承継

万が一社長が不慮の事故で亡くなった場合、相続が発生します。上場後は株価が上昇することが多いため、多額の相続税が発生し、事業承継がスムーズに行えないことがあります。

後継者が予め決まっている場合には、上場前に株式の一部移動を検討したり、資産管理の代行会社を探しておくなど、対策を考えておくことが必要です。

２．ケース別！ありがちな5つの失敗事例とその対策例

資本政策でよくありがちな失敗事例と対策方法を紹介します。
資本政策は会社の将来を左右すると言っても過言ではありません。事前に対策できることを把握し、計画を組み立てていきましょう。

①事業計画の精度が低く、株価が予測より下回って資金繰りが圧迫される

事業計画は資本政策の基盤です。よくあるのが、経営者による夢や直感だけを頼りにした予測を事業計画としてしまい、精度が下がるケースです。現実的な数値が取り入れられていない事業計画のままでは、株価の予測も曖昧となり、資金繰りが圧迫されてしまいます。

現場からの声や実際の数値を取り入れ、実現可能な事業計画を作成することが大切です。

②持株比率が変動し、経営権がうばわれてしまう

資金調達のために株式を闇雲に売却してしまうと、持株比率の変動により会社の支配権が縮小し、経営のコントロールを失ってしまう場合があります。どのようなタイミングで、どれくらいの株式を、いくらで売却・移動させるのかを考える必要があります。

上記でも述べましたが、安定株主の持株比率は1/2以上を維持することを心がけましょう。また、特定の外部株主の持株比率が1/3以上となると、拒否権が付与されてしまうため注意しなければなりません。

③役員・従業員がIPO後に大量離職し、事業が回らなくなる

上場後、役員・従業員がストックオプションでキャピタルゲインを稼ぐために離職するケースは数多くあります。持株比率に影響するだけでなく、人が辞めることで事業が計画通り進められなくなる可能性も出てきます。

ストックオプションを発行するタイミングや、どのような条件で付与するのかをしっかり検討しましょう。

④創業メンバーによる株式の売却

離職した創業メンバーが、公開会社となったタイミングで大量の株式を売却する、というケースも失敗事例として挙げられます。創業メンバーは多くの株式を保有している場合が多く、株主構成が大きく変動するリスクもあります。

創業メンバー間では株主間契約を締結し、辞める際には残っているメンバーへ株式を売却する条件を加えるなどの対策をとりましょう。また買取価額をどのようにして決定するかも事前に決めておき、トラブル回避につなげてください。

⑤事業承継の計画が不十分で、多額の相続税がかかってしまう

事業承継における資本政策が不十分な場合、多額の相続税が課税されるリスクもあります。相続税支払いのために株式の売却を行うことで、経営コントロールを失うリスクも起こり得ます。

社長が若い場合であっても後継者を早期段階から決めておき、株式の一部移動などを行っておくことが重要です。

３．資本政策を成功させるための3つのステップ

資本政策を失敗させないための３ステップを紹介します。

①土台となる事業計画を定期的に見直すこと

事業計画は資本政策の土台です。特にベンチャー企業やスタートアップのシード期においては、事業計画も曖昧なものとなりがちです。

しかし、調達のステージが進むほど、資金調達を行うには確固とした事業の見通しが必要となってきます。

ある程度売り上げが立ち始めた段階で、現実を踏まえた事業計画の精査を行いましょう。経営層だけでなく、現場のマネージャー層などの視点も取り入れながら見通しを固めていくことが大切です。

②ベンチャーキャピタルや証券会社と良好な関係を築くこと

ベンチャーキャピタルや証券会社は、これまでの経験を活かした様々なアドバイスをしてくれます。専門的な知識も豊富なため、良好な関係を築くことは資本政策を策定する上でも重要です。

アドバイスを得た上で、会社のためにどのような選択をすべきか考えましょう。

③専門家の手を借りること

資本政策には、

・事業戦略
・税務戦略
・会計
・税務
・法務
・種類株式の施策
・ストックオプション

といった幅広い知見が必要となります。
経営者だけでこれらの知識を身に付け、資本政策を行うことは困難です。
状況に応じて専門家の手を借りつつ検討することが大切です。

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４．まとめ

• 資本政策は会社の将来を左右する重大な要素。入念なプランニングが必要。
• 失敗を防ぐためには、専門家の知識を借りることが大切です。

おわりに

資本政策は後戻りできないため、入念な計画づくりが求められます。失敗事例から学んだことを活かし、何度もパターンを変えてシミュレーションを行うことで、リスク回避に繋げましょう。

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