この記事でわかること

• M＆A（買収）の場で、売り手（非買収企業）の価値を検証する作業のことを「デューデリジェンス」と呼びます。
• デューデリジェンスの対象になる項目は多岐にわたりますが、主なものとして、「財務・税務状況の調査」「事業の価値評価」「法務上のリスク調査」の３つがあげられます。
• デューデリジェンスは事前にリスクを洗い出すだけでなく、最終的な買収価格の決定や、買収後の経営方針の策定など、さまざまな役割を持ちます。

はじめに

企業のM＆A（買収）おいて、「デューデリジェンス（DDと略される場合もあります）」と呼ばれるプロセスは非常に重要な意味を持ちます。

これは主に買い手側（買収元企業）が売り手側（被買収企業）の企業について様々な角度から調査を行い、「本当に投資してもよいかどうか」を確認するもの。

また、売り手側の企業価値評価（バリュエーション）をベースに、買収に伴うシナジー（相乗効果）やリスクを詳細に分析し、具体的な買収価格を決定してゆく過程でもあります。

この記事では、デューデリジェンスで実際にどのような作業が行われるのか、その具体的な内容について解説していきます。

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１．デューデリジェンスの概要

M＆Aにおいて、買い手側は売り手側の内部事情について、すべてを把握しているわけではありません。

そのため、売り手側から聞いていなかった問題やリスクがないかどうか、また買収後に期待している利益が本当に得られるかどうか、専門機関を交えて検証していく必要があります。

この一連の検証の名称を、デューデリジェンスと呼びます。英語では「Due Diligence」と表記し、日本語に訳すと「（取引に関する）正当な注意」という意味あいとなります。

①デューデリジェンスが行われる時期と手法

デューデリジェンスが行われる一般的なタイミングは、買い手側や売り手側からの買収に関するアプローチを受諾し、NDA（秘密保持契約）を交わした後となります。

契約の締結してから、買い手側は売り手側の開示資料などを元にデューデリジェンスを実施し、買収価格を含めた条件を提示する形となります。

さらに、相手側が条件に合意した後も、実際の買収に向けて、さらに詳細なデューデリジェンスが行われます。

こうして最終的な条件提示を行い、買い手側と売り手側双方の合意を得て、契約に至るという流れとなります。

②デューデリジェンスの対象項目

デューデリジェンスにあたって調査の対象となる項目は、主に６種類あります。

それぞれについて、下記の通り簡単にまとめました。

特に上にまとめた３項目は、M＆Aのデューデリジェンスにおいて、中心となる分野となります。

各デューデリジェンスの詳しい内容は、他の記事内で解説していきますので、あわせてご確認ください。

③デューデリジェンスを実施する機関

前項で解説したとおり、デューデリジェンスに関わる調査項目は非常に多岐にわたるため、それぞれに依頼する専門家もまた異なってきます。

特に主要な３分野では、

財務/税務デューデリジェンス→公認会計士

法務デューデリジェンス→弁護士

事業デューデリジェンス→経営コンサルタント、中小企業診断士

といった専門家に依頼していく形が一般的です。

一方で、ITデューデリジェンス、人事デューデリジェンスといった「企業の事業性・内部構造」に関するデューデリジェンスは、買い手側の担当者が行うケースもあります。

２．デューデリジェンスを実施する意義

デューデリジェンスを実施するには一定の費用と時間が必要となる一方で、以下のようなメリットを買い手側にもたらします。

1. M＆A後のトラブルを未然に防ぐことができる
2. M＆A後にとるべき戦略・方向性がはっきりする
3. M＆A後の人材流出を避けることができる

それぞれのメリットについて、詳しく見ていきましょう。

①M＆A後のトラブルを未然に防ぐことができる

企業の内情を調査せずにM&Aを実行した場合、買収後に未知のリスクが発覚し、当初想定していたシナジーを大幅に下回ったり、思わぬトラブルによる収益低下を招いたりします。

たとえば、売り手側が関知していなかった反社会勢力との関わりが買収後に発覚したり、製品に思わぬ欠陥が見つかるようなケースが考えられます。

税務上の諸問題など悪質なケースについては売り手側に損害賠償を起こすことも可能ですが、事前にこうしたリスクを最小限におさえるためにも、デューデリジェンスは必要不可欠です。

リスクをあらかじめ洗い出しておくことで、事前に売り手側に改善を求めたり、リスクを織り込んだ価格を提示したり、また取引そのものを中止することもできます。

②M＆A後にとるべき戦略・方向性がはっきりする

デューデリジェンスの過程では、売り手側のビジネスモデルを詳細に検討していくことになります。

現在の資産や収益だけでなく、事業そのものの将来性や、買い手側のビジネスとの相乗効果なども細かく算定していくことになるため、結果として、買収後に目指す方向性や収益のイメージがつきやすくなります。

投資に対するリターンを得るために、買収後どのような展開を行い、利益を最大化していくのか……。そういったことを買収前から計画することができるのも、デューデリジェンスの重要な役割だと言えるでしょう。

③M&A後の人材流出を避けることができる

M&Aによってもたらされる売り手側のメリットに、買収先の人材の存在もあります。

買収企業に所属する従業員のノウハウを取り込み、自社の価値を高めたいと考える経営者も多いでしょう。

しかし、例えば買い手側の代表取締役が社内に十分な説明を行わないままM＆Aを決定していたり、高すぎる買収額が過酷な売り上げ目標として従業員へ降りかかるといった場合、M＆A後に思わぬ大量離職を招くおそれがあります。

そのような状況を防ぐためにも、事業、労働形態、評価体制といった部分のデューデリジェンスもきちんとしておく必要があるのです。

まとめ

M＆Aにおけるデューデリジェンスは、買い手側のリスクを減らし、買収後のリターンを高めるために必要不可欠となる手続きです。

「買収したことで業績が低下した」という事態に陥らないよう、しっかりとデューデリジェンスを行うようにしましょう。

次の記事では、後半部分に触れた「デューデリジェンスを実施する意義」について、より詳しく解説していきましょう。

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