買収から13日後に倒産という事例について
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買収から13日後に倒産（リンク先ページ参照）
https://newswitch.jp/p/23175?fbclid=IwAR3rYQ5n6RkMfNdPE5ATeL3gs5ApuEfb1zppv_GDyxwWK9pwa9dYcbTsQew
この事例についてこの記事だけでは全て読み取れないので、簡単なことは言えませんが、やはり
- 倒産を即決に近い形で判断できたのは買収金額が買い手にとって相当小さかった可能性がある
- デューディリジェンスに不足があった可能性がある。
- 被買収側従業員その他関係会社が相当翻弄した可能性がある。
- 売り手企業と買い手企業の今後の話し合いが困難を極める可能性がある。
があることは確かかなと思われます。
買収を現場で行った経験からとなりますが、コロナ下での買収については、「DDが困難」という話があるようですが、それは、「対面であればDDが深く実行できる」という勘違いがあるのではないかなと思います。
これは「口頭」を信じていることの現れとなりますので、注意が必要です。
重要な視点をしっかりと資料化し、「口頭で話した」を極力減らし、提出は全てメール、ファイル、議事録として残し、合意するなどで記録化していくということが大事であり、倉庫や在庫などの実態を「見る」ことも重要ですが、売り手側に「正式に契約上有効な形で、実態についての宣誓、宣言をいただく」ということが最も大事だと思われます。
万が一、こちら側がこれはこうだろうとみて、勘違いすることがあることもあり、「見て信じる」に全て頼ることは非常に危ないことと思われます。
そういったことから、M&A責任者、M&Aアドバイザーの方の重要性は計り知れないところがあると思っています。費用を嫌う方もいらっしゃいますが、こういったトラブルの際の費用や買収金額とのバランスを考えれば費用対効果は見えてくるものです。
以下のような「M&Aは行うことが目的ではなくM&A後の目的（実行できる環境づくり）がそもそもの買収目的」という視点にて実行していくことが重要になります。
- どのようなデューディリジェンスをもって、網羅性を担保するか（調査項目の徹底と資料管理と資料分析）
- どのような契約書をもって、表明保証（こういった場合の保証範囲の重要な契約条項）を定義し、買収を決定するか（確実性が担保されないエリアと保証すべき範囲の区分け、売り手の保証範囲）
- M&Aにおいて実行するに値する案件であるか（新規事業ではなく、M＆Aで実行する理由がはっきりしている案件であるか）
- キーマンと事前にある程度話せるか？
- M&A実行後の売り手の義務を確実に明記した契約にしているか？
こういってあげていくときりがありませんが、M&Aを行うにあたり、重要な点（終着点）を先に頭に思い浮かべ、交渉、判断できるほどの「実績やノウハウと当事者意識」が重要になってくるのだと思われます。
よくあるのが、売り手側が買収後に「要求されていないので資料を出していなかった」という表現が可能になってしまっているような契約の状態
があります。
M&Aを行う買い手側の布陣は「ただ買収する手続きを知っている布陣」ではなく、「買収する手続き＋買収におけるリスク分野又は失敗の原因を知っている布陣」が重要となるかと思います。
また、「ある程度の問題は出てくる」ことを前提にM&Aを実行できる又はしたいと思えるほどの分析が重要になると思われます。
それにしても、今回のケースは相当色々あったのではないかなと思いますが、それに近しい事案が出てくるのかもしれません。
確かに非常に先見の目がある企業や個人の方このコロナ環境下の中での買収は今後の戦略上大きなメリットをもたらせる（買収できなかった事業や企業を買収できる）可能性は少なくないと優秀な企業はすでにM&Aに動き出していると以前から聞きます。
その中で、デューディリジェンスやバリューエーションを軽んずることは最もありえないことであることは間違いありません。
KnowHowsでは以下のような様々なコンテンツがございます。
ぜひ、ご一読いただければと思います。
関連ページ＞
株式譲渡契約書の無料ひな形(詳細版)【民法改正対応書式：解説付き】
https://knowhows.jp/format/detail/27
事業譲渡契約書の無料ひな形（買い手側有利）【民法改正対応書式：解説付き】
https://knowhows.jp/format/detail/29
M&Aの種類と手法
https://knowhows.jp/book/3/25/561
一般的なデューデリジェンスに必要となる要求資料リスト
https://knowhows.jp/book/3/26/73
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