【無料】株式交換契約書(一般)のひな形とポイント｜民法改正対応
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この契約書の利用シーン、意義概要
株式交換を行う際に締結される契約書のフォーマットです。買い手側の会社は、株式交換を行うことで、売り手側の会社を自社の完全子会社とすることができます。
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契約書の一部抜粋
株式交換契約書
【買い手側】（以下「甲」という。）と【売り手側】（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第一条（株式交換）
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
第二条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲
商 号：株式会社●●
住 所：●●県●●市●●
乙
商 号：●●株式会社
住 所：●●県●●市●●
(以下、ダウンロードすると全文をご確認頂けます)
この契約書の重要ポイント
株式交換契約を締結する場合には、以下のようなポイントにご注意ください。
① 必要的記載事項の規定
株式交換契約においては、会社法上、以下のような一定の事項を定めなければならないとされています（会社法第768条など）。
- 当事者双方の商号および住所（第2条）
- 対価の種類や数量、算定方法など（第3条）
- 対価が買い手側の株式である場合には、対価である株式を発行した際の資本金および資本準備金の取り扱い（第4条）
- 株式交換が効力を発生する日（第5条）
株式交換の内容に応じて、記載しなければならない事項を確認するようにしてください。
② 対価の決定（第3条）
買い手側が株式交換によって売り手側の株式を取得する際、売り手側の株主に対価を交付する必要があります。
その際、たとえば対価を買い手側の株式とする場合には、売り手側の株式1株あたりに買い手側の株式をいくつ割当てるか、決定しなければなりません。
そのような対価の決定にあたっては、甲乙双方の株式の価値をそれぞれ適正に評価し、互いに納得できる内容となるよう、慎重に検討する必要があります。
その他の手続き
株式交換契約を締結するにあたっては、事前にデューデリジェンスなどを行い、株式交換を実施するか、実施するとして対価の内容をどうするかなどについて、慎重に検討する必要があります。
また、株式交換契約の締結後においても、当事者は以下のような会社法上の手続きを行う必要があります。
- 株主総会の承認決議
- 事前開示書面の作成および備置き
- 債権者異議手続きの広告および催告
(上記は一例です）
このため、株式交換を行うにあたっては、必要に応じて、アドバイザーや弁護士、会計士などの各種専門家に相談しながら進めた方が安心でしょう。
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