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株主の持株比率と議決権の関係性は?株式の権利を網羅しながら解説

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この記事でわかること

  • 議決権と持株比率の定義と関係性
  • 株主が行使できる権利一覧
  • 持株比率を注意すべき2つのシーン
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はじめに

議決権は、基本的に1株につき1つ付与される株主の権利です。

一方、企業の発行済株式数に対して保有している株式の割合を持株比率と言い、これがどのくらいかによって企業に対する影響力が変わります。

資本業務提携M&A契約においては、提携先や買収先がどの程度の持株比率を有するかは、十分に検討すべき重要事項です。

この記事では、議決権について詳しく解説した後に、持株比率で注意すべきシーンなどをご紹介しています。基礎知識としてご参考いただければ幸いです。

またKnowHowsでは、株主から資金調達をする中で、どの程度持株比率が変動するのか事前に予測できる「資本政策シミュレーター」をご用意しています。

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資本政策は企業を運営する中で重要な施策ですので、本記事とあわせてぜひお役立てください。

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1.株主のもつ「議決権」とは?持株比率との関係も解説

この章では、まず株主の議決権持株比率、それぞれを詳しく解説します。その上で双方がどのような関係性を持っているのか、ご紹介していきましょう。

①議決権とは

株主 比率 議決権

議決権とは、株主総会に参加し、経営に関する決定について賛成・反対の投票ができる権利のことを言います。

原則として1株に1つの議決権が定められているため、1つでも企業の株式を持っていれば、株主総会で1票を投じることが可能です。

②例外:議決権を持たない株式

ただし、以下のような株式は議決権を持っていません。

・自己株式

自己株式は、発行している企業が保有している株式のことです。敵対的買収を抑制できる、株価の上昇が狙えるなどのメリットがあり、企業がしばしば株主(未上場企業の場合は主に特定の株主)から取得します。

・単元未満株

単元未満株とは、単元株に満たない株式のことです。単元株とは、株式の売買時に決められる最低単位を言い、原則100株と定められています。従って、99株以下の場合には基本的に議決権はありません。

・議決権制限株式

議決権制限株式は、議決権が制限されている株式のことです。種類株式のひとつとされています。発行時は、配当金を多めに支払ったり、企業の解散時に優先的に財産を分配する権利を一緒に付与するのが一般的です。

またこれらとは逆に、株式1つにつき2つ以上の議決権を定めたものもあり、これを多議決権株式複数議決権株式などと呼びます。

③持株比率とは

株主 比率 議決権

持株比率とは、企業が発行している株式総数のうち、どのくらいの割合を持っているかの比率です。

A社が1000株を発行し、そのうち200株を株主Bが持っている場合、Bさんの持株比率は200÷1000×100=20%ということになります。

・持株比率と議決権の関係性

A社が1株につき1つの議決権を定めていた場合、Bさんは株主総会の投票数の20%を一人で持っていることを意味します。

これは、株主総会の各種決議(普通決議・特別決議・特殊決議)において重要な数値。各種決議は、全投票数のうち、賛成の票がどのくらい入っているかの比率によって可否が決まるからです。

たとえば、全議決権数の51%以上で可決とする決議で、51%以上を保有していれば単独で決議を可決することができます。

言い換えると、株主の持株比率(厳密には議決権比率)は、企業への影響力に直結していることになるのです。

・株主総会の各種決議

上述したように、株主総会には普通決議・特別決議・特殊決議の3種類の決議があります。

普通決議とは、企業の運営に関わることのうち、基本的な部分を実行するための決議です。たとえば、取締役や監査役の選任・解任、剰余金の決定などがあります。可決するための基本条件は、次のとおりです。

  • 全議決権数のうち、過半数の議決権数を有する株主が、当該の株主総会に出席していること
  • 当該の株主総会に出席した株主が保有している合計議決権数のうち、過半数が賛成していること

特別決議とは、普通決議よりも重要な意思決定を行うときにする決議を言います。たとえば、定款の変更や増資・株式交換などの実行などです。可決するための基本条件は、以下のように定められています。

  • 全議決権数のうち、過半数の議決権数を有する株主が、当該の株主総会に出席していること
  • 当該の株主総会に出席した株主が保有している合計議決権数のうち、2/3以上(66.7%以上)が賛成していること

特殊決議とは、特別決議よりも重要な決議のことです。発行株式全部に譲渡制限をかけるための定款変更、吸収合併や新設合併の承認などがあります。可決の基本条件は、以下のとおりです。

  • 議決権を行使できる株主の半数以上が賛成していること
  • 議決権を行使できる株主が保有している合計議決権数のうち、2/3以上(66.7%以上)が賛成していること

※特殊決議に必要な決議には、非公開会社が、株主ごとに配当や残余財産配分などの権利内容を定めるための定款変更があります。

この場合は、全株主の半数以上、かつ全株主が保有している議決権数のうち3/4以上(75%以上)が賛成していないと可決を得ることはできません。

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2.議決権以外の株主の権利と持株比率の関係性

株主は大きくわけて、下記3つの権利を持っています。

  1. 企業の利益を受け取る権利
  2. 企業が解散する際に保有資産を受け取る権利
  3. 企業の経営に参加する権利

1と2は自益権、3は共益権と呼ばれます。これまで解説してきた議決権は、共益権にあたります。

さらに株主の権利は、株式をひとつでも持っていれば行使できる単独株主権と、一定の持株比率に応じて行使できる少数株主権とに分かれており、各カテゴリに応じて、下記表のような権利があります。

持株比率はこれらの権利に影響をおよぼします。順番に解説していきましょう。

①単独株主権と持株比率の関係性

単独株主権であっても、議決権のように持株比率の影響が大きいものがあります。

・利益配当請求権

利益配当請求権は、配当(当該企業の剰余金から分配される金銭)を受け取れる権利です。持株比率が高い(持株が多い)ほど、受け取れる配当も多くなります。ただし、当該企業が赤字の場合は、基本的にゼロとなります。

・新株引受権

新株引受権は、当該企業が新たに発行する株式を引き受けることができる権利です。株主割当増資の場合は、持株比率に応じて新株が割り当てられるため、比率が大きくなればその分、割当数も多くなります。

・残余財産分配請求権

残余財産分配請求権は、当該企業が解散した際に、残った財産を受け取れる権利です。持株比率に応じて財産の配分が決まります。

②少数株主権と持株比率の関係性

少数株主権は、株主の持株比率に応じて、下記のような権利を行使することができます。

(※)株式を6ヶ月間継続して保有した公開会社のみ

③会社側・株主側それぞれから見た持株比率と支配権の変動

以上のように、持株比率は、会社の重要な意思決定に大きく関与します。

会社を運営する側からすると、やはり持株比率はできるかぎり高く持っておきたいもの。特に51%を下回ると、経営権が別の株主に移ってしまう可能性が出てくるので気をつけなければいけません。

一方、株主側も、経営陣の持株比率は注視する必要があります。経営陣の持株比率が高ければ、それだけ意思決定が早く、企業が安定して成長する可能性を見込めるからです。投資の際には、株主構成にも目を配り、判断することが重要と言えるでしょう。

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3.持株比率を注意すべきシーン

ここまで見てきたように、持株比率と経営をコントロールする力には密接な関係があります。特にどの程度議決権を持っているのかを注意したほうがいいシーンは、①資本政策と②M&Aです。

以下で詳しく解説しましょう。

①資本政策

・資本政策とは

資本政策とは、スタートアップ企業やベンチャー企業が成長するときに、どのように資金を調達し、どのように従業員や投資家などと協力し合っていくかなどを綿密に組み立てた計画です。

・なぜ注意すべきなのか

理由は、次のように考えるとわかりやすいでしょう。

資本政策が必要な理由
資金調達の大部分を、投資家やベンチャーキャピタルから行うため
投資家やベンチャーキャピタルを相手にした資金調達方法で最も利用されるのが、第三者割当増資のため
第三者割当増資を繰り返し行うと、その度に経営者の持株比率が下がるため

こうしたことから、過度に増資をしないように、持株比率はどこまでだったら落とせるのか事前に確認することが必要になってきます。

資本政策はその上で目標達成までに必要な資金総額を計算し、いくらの株をいくつ割り当てればいいのか考えるものです。

そしてシミュレートを繰り返し、持株比率が経営に支障のない程度に留められることがわかったら、実行に移ります。資本政策と持株比率は、このように切っても切り離せない関係なのです。

KnowHowsでは、こうした資本政策の結果を予測できる「資本政策シミュレーター」をご用意しています。

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②M&A

・M&Aとは

M&Aは、企業の合併と買収の意味であり、企業そのものか経営権を取得する手続きを言います。売り手企業としては資本の集中や事業承継対策などのメリットがあり、買い手企業としても新規事業の開拓や優秀な人材確保などがメリットです。

・なぜ注意すべきなのか

ほぼすべてのM&A手法で、株式の取引が関わっているからです。中でも、株式取得による買収第三者割当増資では、買い手企業の持株比率によって売り手企業側の対応も大きく変わってきます。いずれの比率が良いのかについては、専門家を交えながら慎重に進めることが大切です。

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まとめ

  • 議決権は、原則として1株につき1つ与えられる株主の権利。持株比率は発行済株式数と保有している株式数の比率で、持株比率(%)=保有している株式数/発行済株式数×100で求められる
  • 持株比率がどれくらいか(議決権をどの程度持っているか)によって、与えられる権利が異なる。経営者であれば、51%以上が一般的。
  • 持株比率は、資本政策やM&Aで注意すべき要素。安易に増資や株式移動などをすることのないようにする。
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おわりに

株主の議決権と持株比率は、経営の行く末に大きく関わる要素です。

株式の増加や移動などが予測されたら、計算して確認するのを癖付けるといいでしょう。

また記事内でもご紹介したように、KnowHowsでは、資本政策の結果を予測できる「資本政策シミュレーター」をご用意しています。

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