この記事でわかること

• 株価算定書は説明書として作成が求められる
• 株価算定の必要性について
• 株価算定はどのように利用されるのか

はじめに

自社の株式の価値の算出をするのが株価算定です。株価算定を求められる機会は少なくなく、企業にとって重要な場面で必要となります。

この記事では株価算定書について、

・株価算定書は説明資料として用いられる

・株価算定書の必要性

・株価算定書はどのように利用されるのか

に分けて、解説を行います。

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１．株価算定書は説明資料として用いられる

株価算定書は企業価値を利害関係者に示すために、公認会計士などの専門知識を持った第三者によって作成される資料です。

第三者に依頼することにより、取引価格の透明性や客観性を確保することができるため、M&Aなど様々な場面で使用されることになる重要な説明資料となります。

①株主への説明

企業が経営を行っていく中で、投資を行うことがあります。このような投資を行う場合、企業側は適切に投資を行ったことを株主に示すため、株価算定書の作成が求められます。

投資の妥当性が示される根拠となる書類がなく、加えて投資の成果が伴わなければ、不適切な取引として自社の株主などから糾弾される可能性が極めて高いです。

そのため、企業は資金調達を行う際、株価算定書によってその決断の妥当性を説明する必要があります。特に上場会社やファンドの様に多数の株主が存在する場合には不可欠です。

②金融機関、税務署への説明

株価算定書は金融機関から融資を受ける際に必要な書類となります。

また、税務署へ株式の譲渡（譲受）が正しく行われたことを示すための客観的な書類が必要です。適正な株式の譲渡と判断されなければ、税金の支払い額が増えることになります。

税務上適正な価格で取引が行われたことを証明するためには、株価算定書が必要です。

③内部検討用資料

M&Aを行う際に投資判断の内部資料には、客観的な評価が求められます。客観的な評価がなければ、買い手・売り手の合意が成されず、M&Aが失敗に終わる可能性が高いです。

しかし、株式算定書があれば、合意形成に向けた話し合いが促進され、建設的な議論が可能となります。そのため、投資判断の資料としても株価算定書は重要です。

２．株価算定書の必要性とは

株価算定書を必要とされる場面は多くあり、そのどれもが企業にとって重要な局面で使用されます。

本章では、株価算定書がどのような場面で必要とされるのか解説します。

①同族株主間で株式を売買する時

同族株主間で株式の売買を行う場合、取引額が恣意的に決定されることが多く、時価よりも低く株式が売買される可能性が高いです。そのため、国税当局は同族株主間の取引を厳しくチェックを行います。

このチェックでは、税法に規定される評価方法を適用した株価（税務上の時価）を使用して取引が行われたのか確認されます。

適正な株価で取引されていなかった場合は、贈与税課税や受贈益課税の支払いが課せられます。課税を避けるためには、株価算定書を使用して適正な取引であることの証明が必要です。

②事業承継を行う場合に必要とされる

事業承継は会社の経営を後継者に引き継ぐことです。事業承継において重要なポイントの1つが、自社株の引継ぎに関してです。

この自社株式の遺留分について争いやトラブルになるケースもあることから、固定合意という制度が用いられています。

固定合意では、同族株式会社の株価を推定相続人全員が合意した額で固定し、遺留分対象の財産に含めます。そのため、旧代表者の相続が開始されるまでに株価が上昇しても、非後継者の遺留分の額は増大しません。

そのため、後継者はトラブルを抱えることなく経営に専念できます。

合意時の価格は弁護士、公認会計士、監査法人、税理士などによる株価の証明、つまり株価算定書が必要です。

③企業再編時のリスクを避ける

企業内での組織再編を行う場合は第三者間取引とはなりません。そのため、税務上で取引価格の妥当性を示す必要があります。

公認会計士などの第三者が作成した株式算定書を取得することで、取引価格の妥当性を示すことができるでしょう。

適正に株価の算定を行わなければ、税金を多く支払うことになるなどの税務上のリスク、IPOを行う際に実施される証券取引所の審査に通らないリスクがあります。

こうしたリスクを避けることにも、株価算定書が用いられています。

３．株価算定書はどう利用されるのか

株式算定書は説明資料としてさまざまな場面で必要とされるなど必要がとされることは多いです。

これまで解説した以外にも利用されている場面について説明します。

①ストックオプションを発行する場合

ストックオプションは、予め決められている価格で自社株を購入できる権利です。決められた価格が時価よりも安ければ、この権利がある人はより大きな利益を得ることができます。

ストックオプション制度を設けることで、会社は従業員などの士気や意欲を高めつつ、その一方で会社は株価が値上がりすれば、従業員などに将来的な報酬を与えることが可能です。

未上場会社においてストックオプションの発行を行う場合、既存の株主の利益を害することがないよう適正な時価にすることが求められます。

この時価に関して、株主総会の特別決議が必要となる場合があり、そこで時価に関する根拠を示すために株価算定書が利用されます。

②エクイティ調達を行う場合

エクイティ調達は、企業が新株を発行し、事業のための資金を調達することです。

主に3つの方法で行われます。

・公募増資

・株主割増手当

・第三者割当増資

公募増資は、新株発行を行う際に、一般の投資を対象として株主を募集します。

株主割増手当は、既存の株主に対して有償ではあるものの、新たな株式を取得できる権利を与え、資金調達を行う方法です。

第三者割当増資に関しては、取引先や自社の親会社の企業に対して新たに発行する株式を取得できる権利を与え増資を行います。

この場合、取引などは新株を引き受けることも辞退することも可能です。エクイティファイナンスではストックオプションと同様に株主総会での特別決議が必要な場合があり、その際に株価算定書が利用されます。

③裁判目的で株価算定書が必要となる場合

株式評価の方法は多様であるため、株価の評価を巡って裁判が行われることがあります。例えば、非上場企業の経営者の遺産分割などを巡って裁判となるケースなどです。

このように株価が裁判の争点になる場合、公認会計士や税理士の作成した株価算定書を裁判所に提出しなければなりません。

４．まとめ

• 株主や金融機関など利害関係者に対しての説明資料となり、M&Aの過程において必要になる。
• 株価算定書は課税やリスクを避けるために用いることもできる。
• IPO準備企業が行うストックオプションなどにも用いられ、裁判目的でも利用されれるケースがある。

おわりに

株価算定報告書が必要とされる場面は多岐に渡っています。常に使用するような資料ではないものの、会社にとって重要な局面で使用される大切な書類です。

誤った株価算定書を作成してしまうと不要なリスクを背負う結果にもなりかねません。

また、根拠が明示されていない株価算定書では、利害関係者の理解を得ることは困難です。株価算定書を作成する際には、実績のある公認会計士事務所などに作成を依頼しましょう。

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