企業の株価を算定した結果についてまとめたものを「株価算定報告書」と呼びます。

今回は株価算定報告書がどのようなもので、何のために作成され、いつ利用されるのかについてまとめました。この記事を読んでいただくことで、M&Aや事業承継、第三者割当増資など、株式が異動する重要なシーンで利用される株価算定報告書について理解が深まります。

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１．株価算定報告書は株価の算定結果が記載された書類

株価算定報告書とは、その名の通り企業の株価を算定した結果がまとめられた報告書。用いられる例としては、買収先の株価算定を会計事務所などに依頼したとき、会計事務所が算定結果を報告するときです。

会計事務所などの第三者に依頼する理由は、算出された株価に一定の公平性と客観性を持たせるためです。

①株価算定報告書に記載される内容

株価算定報告書には、評価の目的や前提、結果が記載されています。これらの具体的な内容は以下の通りです。

上記の内容は一般的なもので、企業の状況や算定方法によって、内容は大きく異なる場合があります。

②価算定報告書作成の相場

株価算定報告書の作成依頼先は、主に会計事務所に所属する公認会計士です。

株価算定報告書を作成する際は、安い価格帯でおよそ20万〜30万円程度です。算定方法や規模、算定会社の実力などによって、数百万円以上から数千万円する場合もあります。対象企業の規模や算定方法、使用方法、提出期限によって料金は変わる場合が多いです。

株式や企業の売買というスケールの大きな仕事に用いる重要な報告書のため、目先の料金ではなく信頼・実績のある専門家を選ぶべきでしょう。次の章では、株価算定を行う目的について詳しく説明していきます。

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２．株価算定報告書が必要なケース

株価算定とは、文字通り株価を算定する行為を指します。上場企業は株式市場の取引によって株価が決まりますが、未上場企業は証券取引所で取引されていないため、明確な株価がありません。そのため、会計事務所など第三者によって株価を算定してもらい、合理的な株価を求める必要があります。

株価算定報告書は、以下のようなケースで必要となります。

①M＆A
②事業承継
③ストック・オプションの発行
④第三者割当増資

いずれのケースも株価の算定が正しく行われていないと、取引に対して反発意見が挙がったり、余計な税金の支払いが課せられたりといったリスクが発生します。

①M&A

企業を買収する際には、その企業の価値を正しく計算しなければ、買収交渉の条件において何の指標もありません。その結果、「この株価は割高・割安ではないだろうか」と思い交渉が収束したり、意思決定ができなくなります。事実、M&Aが成立しないケースのほとんどは、買収価格で折り合いをつけられないことが原因です。

• その企業を買収するといくらなのか
• 買収にどれだけのメリットがあるのか

以上の点を正しく判断するため、客観的な第三者によって株価が適正に評価される必要があります。

売手と買手それぞれが評価を行って交渉の材料に使うことで、意思決定や合意形成に至りやすくなります。

②事業承継

事業承継とは、経営者の高齢化などを理由に、後継者へ事業を引き継ぐ行為のことをいいます。引き継ぐ内容は、資産やノウハウ、人材など多種多様。

株式会社の場合、自社株式も引き継ぐことになりますが、このとき自社株式の評価を正しく算出する必要があります。事業承継時に発生する「相続税」の金額が変わるためです。

事業承継を行う会社が未上場企業の場合は、株価算定を正しく行うことで、事業承継を円滑に進めることが可能です。

③ストックオプションの発行

ストックオプションとは、企業の役員や従業員が、その企業の株式を一定の値段で買える権利のことをいいます。

ストックオプションは、自社株を一定の値段で購入できる役員や従業員の特権とはいえ、その値段には合理性がなければなりません。

ストックオプションの株価が妥当なものであるかどうか判断する際、第三者が作成した株価算定書を用いることで妥当性をもって臨むことが可能です。

④第三者割当増資

第三者割当増資とは、既存株主または第三者に出資してもらい、資金調達を行う方法です。未上場企業は、上場企業と違って投資家に対して情報を公開していないため、株式市場で出資を募ることができません。

そこで、会社の役員や従業員、取引先などの特定の投資家やベンチャーキャピタルに出資を募る「私募」という方法で資金を調達します。このとき、投資をしてくれる人や企業に新株を発行しますが、過去の出資条件との間に不公平が生まれないように「時価」で発行するよう、株価算定が必要になるケースがあります。

株価算定報告書を用いることで、第三者割当増資時に発行した株価が、適正な評価で算定されたことを既存の株主に対して説明できます。

３．株価算定報告書が正しく作成されるべき2つの理由

株価算定を行うときは、客観的な第三者によって適切に算出される必要があります。その理由は以下の2つの視点から説明可能です。

①会社法上の理由

三者割当増資やストックオプション発行をするときは、基本的に適正な時価で株式を発行しなければなりません。

株式の評価額が適正な時価でないと、既存の株主が不利益を被る場合があるからです。この場合、株主が株主代表訴訟などを提訴され、取締役が損害賠償責任を負う可能性が出てきます。

②税務上の理由

さらに時価よりも低い株価で株式譲渡を行うと、課税の対象となってしまいます。

個人の株主の場合は一時所得の対象となり、所得税の課税対象となります。また、法人の場合は、時価の上下約10％を超えれば「受贈益」とみなされます。その場合、利益を受けた法人の方に法人税が課税されてしまいます。

これらの税金は「認定課税」といわれ、こうした予期していない課税が無いよう株価算定は正確に行わなければならない背景があります。

４．株価算定の方法は以下の3種類

株価算定報告書を作成する際、株価を算定する方法は以下の3種類があり、株価を算出する目的・企業の状況に応じて適切な計算方法を選択します。

①インカム・アプローチ

企業が将来獲得する利益やキャッシュフローを予測して株価を算定する方法で、M&Aにおいて企業価値を算定する際に用いられることが多いです。

具体的には以下の3つの方法があります。

• DCF法
• 収益還元法
• 配当還元法

将来的な収益性を予測し、これを現在の価値に置き換えるため、時間軸を加味した納得性の高い株価を算定できます。一方で、計算に用いる予想が見当違いのものであった場合、算定される株価が現実的な金額でないことがあります。

②マーケット・アプローチ

市場や類似会社など、その企業と関連性の高い対象と比較して株価を算定する方法。マーケット・アプローチには、以下の種類があります。

• 市場株価法
• 類似会社比準法
• 類似取引比準法
• 類似業種比準法

マーケット・アプローチは、客観性の高い算定方法である反面、一時的な市場の影響を受けやすいという性質もあるため注意しましょう。

③コスト・アプローチ

企業の純資産額を元に株価を算定する方法です。純資産とは資産から負債を引いた額で、貸借対照表に記載されています。

コスト・アプローチには以下のようなものがあります。

• 簿価純資産法
• 修正簿価純資産法
• 時価純資産法

純資産がわかれば株価を算定できるため、情報が限られている未上場企業でも算定しやすいという特徴があります。

ただし、基本的に「バランスシート作成時での純資産」しか考慮しないため、将来の収益性を加味した株価を算定したい企業の場合、コスト・アプローチでの算定が適切でない場合もあります。

このように、株価の算定方法はそれぞれに特徴があるため、株価算定書にはどの算定方法を用いて、複数の手法を行い、それぞれの結果または選択した算定方法に対する選択理由を記載する必要があります。

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５．まとめ

株価算定報告書は、株価を算定した結果だけでなく、算定する目的や方法についても記載されています。そして株価算定報告書は、第三者の立場で企業の株価が適切に算定されたことを証明する際に有効です。

M&Aや事業承継などは、今後ますます活発化していくと予想されるため、株価算定報告書が活用される場面も増えることでしょう。

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